直銷牌照成功并購的第一單 誰在買賣牌照 (1)

關鍵字：直銷牌照 并購 買賣牌照

　　8月27日，中國植物開發控股有限公司(香港聯交所上市股份編號：2349，以下簡稱中國植物)發布公告稱，集團透過其全資附屬公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以總代價人民幣23,600,000收購廣東康力醫藥有限公司(以下簡稱廣東康力)之全部股本權益。

　　據中國植物披露的深圳高原圣果與賣方訂立的收購協議顯示，該協議簽訂于2008年8月18日，并于8月20日生效，將由買方于完成時把現金過戶至賣方指定戶口支付。

　　廣東康力主要在中國從事藥物、保健產品及器材之直接銷售業務，并于2007年1月8日獲得中國商務部頒發的直銷牌照，獲準在深圳直接銷售保健產品及器材。特許權之范疇主要包括直接銷售保健產品及器材。

　　中國植物開發控股有限公司(前稱華園控股有限公司)于2003年6月25日在香港聯合交易所主板上市(股票編號:2349)。憑借公司逾40載的寶貴經驗和家傳戶曉的品牌知名度作為業務發展的基石，華園已成為香港及中國知名的食品制造商、分銷商及零售商。于2007年11月，集團成功完成沙棘公司之收購，使集團可從事沙棘幼苗的種植及產銷與沙棘相關的保健產品之業務。

　　截止到現在，商務部共向市場頒發了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調銷后，數字為20家)，其中除雅芳、如新、康寶萊登幾家歐美上市公司外，其他的為非上市公司。故此，中國植物將康力收入囊中后，成為亞洲首家擁有國內直銷牌照的上市公司。

　　“傳銷罪”出臺前夜曲線獲牌

　　在國內，直銷牌照無疑是稀缺資源，令許多希望做直銷的企業望眼欲穿而不得。而商務部自去年5月中旬給天津尚赫和美樂家發放直銷牌照后，迄今再沒有新的牌照頒發。

　　而在前幾年商務部開始接受直銷牌照申請以后，據有關方面透露，排隊申請的超過幾百家企業，市場上包括隆力奇、健康元等眾多知名企業仍在苦苦等待。但迄今只頒發的21家直銷牌照，在僧多粥少的市場上，無異于市場特權。

　　康力擁有的直銷牌照，無疑是中國植物最為看重的原因之一。中國植物開發主席畢家偉亦公開表示：“由于廣東康力已經擁有直銷牌照，因此，這次收購對我們在中國發展保健產品直銷業務有莫大幫助。”

　　在中國獲得直銷牌照殊屬不易。在中國植物披露的收購協議中對收購代價的表述，也著重表述了對直銷牌照的“難度價值”。

　　收購協議顯示，“代價乃訂約各方按公平原則磋商后達致，并已參考為取得中國商務部簽發之直接銷售特許權所涉及之費用、難度及所需時間，包括但不限于：(i)支付各項費用，例如市場推廣及宣傳費用、取得直接銷售特定產品之批文之費用、建立直銷點之費用、取得各省之延續銷售批文、運送批文及電子商貿銷售批文之費用，合共約人民幣26,000,000元(相當于約29,885,057港元)；及(ii)完成銷售點查核程序；及(iii)取得其它進行直銷業務必要之批文，例如各省之零售經營批文、運送批文及電子商貿銷售批文。”

　　該收購協議同時顯示：根據本公司之中國律師意見，為注冊為一間從事直銷之公司，則有關公司之注冊繳足資本須不少于人民幣80,000,000元(相當于約91,954,623港元)。于本公布日期，根據中國工商行政管理局網站之數據，中國僅有20間公司獲得直銷特許權，并完成銷售點檢測程序。監于一間公司要在中國取得特許權誠屬困難，本公司認為收購一間已獲授特許權之公司更符合成本效益。

　　8月25日，十一屆全國人大常委會第四次會議在北京舉行，會議聽取了關于《刑法修正案(七)(草案)》的說明。刑法修正案(七)草案新增條款規定，“組織、領導實施傳銷行為的組織，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。犯前款罪又有其他犯罪行為的，依照數罪并罰的規定處罰。”

　　刑罰增設“傳銷罪”，對傳銷的處罰力度空前加大，更增添了直銷牌照的含金量。

　　借雞生蛋？

　　中國植物收購康力意欲何為？是發展康力現有業務還是借雞生蛋？

　　本次收購，買方為中國植物旗下全資子公司深圳高原圣果生物技術有限公司(以下簡稱深圳高原圣果)。收購協議顯示，“于完成後，廣東康力將成為本公司之間接全資附屬公司。”

　　由此看來，康力公司得以保留。

　　不過，種種跡象表明，中國植物收購康力后，目的是為了裝進高原圣果的業務，達到借雞生蛋的目的。

　　根據商務部直銷行業管理信息系統網站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直銷方式銷售經核準的直銷產品。核準的直銷產品目錄為“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”。

　　但在中國植物關于收購康力的表述中，無論是公司公告還是收購協議，均沒有提到康力的這兩款產品，更多的是強調“沙棘相關保健產品”。

　　在收購協議關于“進行收購事項之理由”中，并沒有表述康力原有產品的市場前景，而是指出，“本集團認為，隨著將業務范疇擴展至沙棘相關保健產品市場後，已令其收益及溢利基礎多元化，本集團亦有意于中國市場尋求直接銷售保健食品。”

　　這是為什么？

　　中國植物官方網站(現仍為華園官方網站)顯示，中國植物是一家投資控股公司。其附屬公司原有主要業務包括于香港及中國從事零食產品及便利急凍食品之制造、分銷及市場推廣，以及貿易及投資控股。后來通過并購北京的高原圣果沙棘制品有限公司(以下簡稱北京高原圣果)，中國從事種植沙棘幼苗、制造及銷售沙棘相關保健產品。在華園官方網站上，也只有北京高原圣果網站鏈接，而沒有深圳高原圣果網站鏈接，甚至通過百度或GOOGLE都無法搜索到深圳高原圣果網站。

　　市場人士反應，北京高原圣果近年已采用類似于直銷的模式發展。直銷牌照無疑對拓展業務極為有利。

　　但要申請直銷牌照何其困難，通過收購一家擁有直銷牌照的公司，則可以達到借雞生蛋的目的。

　　同樣是在收購協議關于“進行收購事項之理由”中指出，“監于一間公司要在中國取得特許權誠屬困難，本公司認為收購一間已獲授特許權之公司更符合成本效益。”

　　不過，中國植物旗下運營沙棘制品業務的高原圣果公司所屬地在北京，但康力核準的直銷區域卻在深圳。這與《直銷管理條例》中關于不得進行異地直銷的規定相悖。

　　這自然難不倒中國植物——2008年3月，華園健康產品有限公司(香港上市公司，以下簡稱華園公司)，華園食品廠有限公司及中外合資高原圣果制品有限公司共同投資注冊深圳高原圣果生物技術有限公司，由此解決了康力牌照核準只能在深圳直銷產品的問題。

　　但仍有個問題是，商務部核準康力直銷的產品并不包括高原圣果公司的產品，看來還要再進行直銷產品的申報才能解決問題，才能夠正式“生蛋”。

　　資料：華園控股4億收購高原圣果股權

　　2007年07月13日，華園控股發布公告，以2億元收購中國水務持有50%高源圣果權益；

　　2007年12月12日，華園控股發布公布，斥4,000萬元收購沙棘公司10%股權，

　　2008年2月1日華園控股(2349)發布公告稱，訂立無法律約束力諒解備忘錄，收購高原圣果沙棘制品40%權益，代價約1.6億港元，

　　2008年3月31日，華園控股發布公告，將于即將舉行之股東特別大會上提呈一項特別決議案，以批準將公司名稱由Wah Yuen Holdings Limited華園控股有限公司更改為China Botanic Development Holdings Limited中國植物開發控股有限公司。