中國(guó)直銷(xiāo)企業(yè)的上市之路及障礙

在中國(guó)的直銷(xiāo)企業(yè)中，已經(jīng)有幾家公司走向了資本市場(chǎng)，成了上市公司。也有很多直銷(xiāo)企業(yè)正規(guī)劃去境外資本市場(chǎng)上市，還有某幾家公司正把上市作為一種有效的“概念”，成為推進(jìn)市場(chǎng)的噱頭，更有些公司干脆就把所謂的“股票”當(dāng)成產(chǎn)品在市場(chǎng)上大肆銷(xiāo)售圈錢(qián)。經(jīng)常有人咨詢(xún)“某某公司真能上市嗎？我買(mǎi)的原始股票真能升值數(shù)倍嗎”？也有人質(zhì)問(wèn)，我買(mǎi)的時(shí)候說(shuō)馬上要上市，為什么那么多年了還沒(méi)有上呢？

利用資本運(yùn)營(yíng)手段使企業(yè)走向資本市場(chǎng)是一家企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)永續(xù)發(fā)展的最佳途徑。直銷(xiāo)企業(yè)也不例外。由于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)，國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)概念大力追捧，投資中國(guó)企業(yè)，成為中國(guó)企業(yè)的原始股東成了很多投資者的選擇。很多國(guó)際的戰(zhàn)略投資者也正試圖介入中國(guó)的直銷(xiāo)企業(yè)，曾經(jīng)本人也接觸過(guò)某些國(guó)際投資公司，他們就正在尋找投資有潛力的中國(guó)本土直銷(xiāo)企業(yè)，然后進(jìn)入境外資本市場(chǎng)上市，實(shí)現(xiàn)資本增值的收益，分享中國(guó)直銷(xiāo)市場(chǎng)高速發(fā)展的收益。

但是就有人就動(dòng)起了歪腦筋。

已經(jīng)很多的所謂直銷(xiāo)公司，利用中國(guó)普通投資者對(duì)資本市場(chǎng)的陌生而打著上市的概念在市場(chǎng)上大肆圈錢(qián)，坑害了很多人，使股票從2年前的香餑餑，成為如今的臭狗屎，有朋友對(duì)我說(shuō)，如果誰(shuí)再和我談直銷(xiāo)公司的所謂原始股票，我一定要把他趕出去。

我知道有幾家公司，在起盤(pán)的時(shí)候就開(kāi)始買(mǎi)股票，并告訴大家一年后就能上市，上市后至少是增長(zhǎng)10倍以上的價(jià)值，所以大家踴躍購(gòu)買(mǎi)，但過(guò)后卻沒(méi)有動(dòng)靜，上市日期一再延期，一直到大家失去信心。

本人在傳統(tǒng)行業(yè)時(shí)有多年的資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，也參與過(guò)多家企業(yè)的上市運(yùn)作，本著對(duì)直銷(xiāo)行業(yè)和資本市場(chǎng)的了解，在此我詳細(xì)分析，作為一家中國(guó)的直銷(xiāo)企業(yè)到底怎么樣才能走向資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)上市，到底會(huì)有什么樣的障礙，一個(gè)普通的投資者該怎么樣去分辨真假：

一、           中國(guó)直銷(xiāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市的方法主要有：

1、  直接上市（IPO）：直接上市對(duì)于中國(guó)直銷(xiāo)企業(yè)來(lái)說(shuō)成為不可能完成的任務(wù)，原因如下：

（1）   政策因素：嚴(yán)格的審批監(jiān)管制度中國(guó)現(xiàn)有政策環(huán)境下，直銷(xiāo)企業(yè)通過(guò)是不可能的，因?yàn)樯鲜械馁Y源非常有限，很多更好的企業(yè)還在門(mén)外排隊(duì)。

（2）   成本因素：直接上市所必須付出的成本代價(jià)，不是大部分公司所能承受的。

（3）   時(shí)間因素：一家企業(yè)要完成直接上市的過(guò)程，沒(méi)有五年左右的時(shí)間是不可能實(shí)現(xiàn)的。

2、  買(mǎi)殼上市：是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)，也是中國(guó)直銷(xiāo)企業(yè)所選擇的主要上市方式，其過(guò)程就是在資本市場(chǎng)上收購(gòu)一家業(yè)績(jī)不佳的上市公司，然后剝離其原有資產(chǎn)，注入公司現(xiàn)有資產(chǎn)和主迎業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。

（1）   其優(yōu)勢(shì)為：

 A、手續(xù)簡(jiǎn)單；

        B、節(jié)省時(shí)間；

        C、.避免復(fù)雜的法律和財(cái)務(wù)障礙；

        D、上市容易、成功率高。

        E、能盡快實(shí)現(xiàn)股東的投資收益。

（2）實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市的必要條件

        A、有足夠的資金積累，一般應(yīng)該要有5000萬(wàn)到8000萬(wàn)的資金能使用。

  B、公司的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有高成長(zhǎng)性、行業(yè)好、運(yùn)營(yíng)模式先進(jìn)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀穩(wěn)定，能得到投資者的看好。

C、公司有足夠的資產(chǎn)能填到殼資源里，真正實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市的目標(biāo)。

D、有一間非常專(zhuān)業(yè)的投資銀行進(jìn)行全程的策劃服務(wù)。

（3）實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市的流程

      A、選定殼資源。

      B、在避稅島成立一家控股公司。

C、控股公司收購(gòu)殼公司的股權(quán)，達(dá)到控股的目的。

      D、控股公司用上市公司的股權(quán)和中國(guó)公司的股權(quán)相置換。

      E、把中國(guó)公司的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。

      F、增發(fā)或則配發(fā)股份，重新再融資。

二、           中國(guó)企業(yè)上市主要選擇的資本市場(chǎng)有：

1、  國(guó)內(nèi)：直銷(xiāo)企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市成為不可能，即使是買(mǎi)殼。

2、  香港：香港創(chuàng)業(yè)板有很多合適的“殼”資源，殼資源的成本大概在3000萬(wàn)港幣左右。

3、  美國(guó)：美國(guó)的殼公司主要有二種：NASDAQ小型資本市場(chǎng)的上市公司；OTCBB（電子柜臺(tái)交易市場(chǎng)）的掛牌公司；購(gòu)買(mǎi)第一種殼公司可以直接達(dá)到在NAS－DAQ上市的目的，但是這種殼公司的市值比較大，最低也要幾百萬(wàn)美元，收購(gòu)成本相對(duì)比較高；購(gòu)買(mǎi)在OTCBB掛牌的殼公司比較可行，在OTCBB掛牌的公司一般都是些小規(guī)模企業(yè)，或者是那些已經(jīng)不符合主板或小板上市資格而退到OTCBB掛牌的企業(yè)，價(jià)格一般在20-60萬(wàn)美元之間。一個(gè)可用的"殼公司"至少應(yīng)該具備以下特征：1）沒(méi)有債務(wù)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)和違反美國(guó)證券法的問(wèn)題，并由美國(guó)律師證明；2）至少有300名以上的股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單；3）按時(shí)遞交財(cái)務(wù)報(bào)表，其股票仍在OTCBB進(jìn)行交易；4）國(guó)內(nèi)企業(yè)的股東可以取得對(duì)其絕對(duì)控股權(quán)。

4、  加拿大、澳大利亞、新加坡等企業(yè)市場(chǎng)：到其他市場(chǎng)上市成本較低，成功率也較高，但由于資本市場(chǎng)的規(guī)模偏小，流動(dòng)率低，再融資和退出比較難，也會(huì)存在價(jià)值低估的現(xiàn)象。中國(guó)也有很多企業(yè)選擇那些市場(chǎng)，而且那些市場(chǎng)也正在用很優(yōu)惠的條件吸引中國(guó)企業(yè)去那上市。

三、           中國(guó)直銷(xiāo)企業(yè)上市的障礙

1、  不規(guī)范的財(cái)務(wù)管理：直銷(xiāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)為了規(guī)避稅收和政策風(fēng)險(xiǎn)，一般極不透明，主要存在幾個(gè)方面的因素：

（1）   資金往來(lái)沒(méi)有辦法找到證據(jù)：因?yàn)榇蟛糠制髽I(yè)的收入和支出都是走的私人帳戶(hù)，而且為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，一個(gè)帳戶(hù)還經(jīng)常變化，根本沒(méi)有辦法體現(xiàn)真正的經(jīng)營(yíng)狀況。

（2）   逃稅或避稅現(xiàn)象嚴(yán)重。

（3）   會(huì)計(jì)制度不規(guī)范，一家企業(yè)有幾套帳。

（4）   成本、費(fèi)用不清晰。

2、  法人治理結(jié)構(gòu)不完善：直銷(xiāo)企業(yè)的管理是最大的問(wèn)題之一，大部分企業(yè)是老板一支筆、一言堂，根本沒(méi)有規(guī)范的董事會(huì)等科學(xué)的決策機(jī)構(gòu)，存在著非常大的決策風(fēng)險(xiǎn)。

3、  信息不透明：直銷(xiāo)行業(yè)最大的特征就是信息不對(duì)稱(chēng)，而作為一家公開(kāi)的上市公司就要求非常透明的信息披露機(jī)制。

4、  政策法律風(fēng)險(xiǎn)：最主要的是從06年開(kāi)始，國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外買(mǎi)殼上市，由備案制度改成了審批制度，在現(xiàn)行國(guó)家法律對(duì)直銷(xiāo)行業(yè)沒(méi)有認(rèn)同的前提下要進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)非常難。

綜上所述，中國(guó)的直銷(xiāo)企業(yè)在現(xiàn)有狀態(tài)下實(shí)現(xiàn)上市的目的是非常難的，首先必須要建立完善科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)，其次要有三年或以上規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄，還有必須能找到一條符合國(guó)家法律的商業(yè)模式，要做到那幾點(diǎn)不但要時(shí)間還必須要有專(zhuān)業(yè)人士。

四、           什么是真正的“股票”？

現(xiàn)在很多的經(jīng)銷(xiāo)商手上都握有某些公司的所謂“股票”，為什么我要說(shuō)是所謂“股票”。是因?yàn)樗麄冑?gòu)買(mǎi)的不一定是“股票”，充其量是一家有限責(zé)任公司的私募股份而已，要真正變成能到資本市場(chǎng)上自由買(mǎi)賣(mài)的“股票”，路途還很遙遠(yuǎn)，其原因是：

1、  在公司設(shè)立之前，國(guó)家法律允許在社會(huì)上以發(fā)起人股份的方式私募部分投資，但規(guī)模是事先設(shè)定的，例如一家注冊(cè)8000萬(wàn)的公司，可能拿出4000萬(wàn)向社會(huì)私募，不可能會(huì)永無(wú)止境地有“股票”賣(mài)，我發(fā)現(xiàn)某些公司多年來(lái)還一直在買(mǎi)股票，我不知道他們的股票是從哪兒來(lái)的？

2、  在正式進(jìn)行私募前必須要有完善的法律手續(xù)，比如政府的批文，詳細(xì)的發(fā)起人合約，募集資金投向的項(xiàng)目計(jì)劃書(shū)等等。在投資后必須辦理相關(guān)法律手續(xù)，比如：簽訂發(fā)起人合約，股權(quán)證等，如果由別人代持股份，必須要有合法代理手續(xù)。

3、  持有直銷(xiāo)公司的股份，不一定就是上市公司的股份，在賣(mài)殼上市的過(guò)程中，由于和上市公司要進(jìn)行股權(quán)置換，所以必須變更成上市公司的股票，這樣才真正的能實(shí)現(xiàn)買(mǎi)賣(mài)，怎么和上市公司的股份進(jìn)行置換，就要看賣(mài)殼收購(gòu)的條件和資產(chǎn)置換的條件。

4、  擁有上市公司的股票后，還不一定能馬上買(mǎi)賣(mài)，因?yàn)榘凑辗�律必須持有一段時(shí)間。

5、  另外還要清楚在什么市場(chǎng)掛牌交易，如果是在OTCBB市場(chǎng)，就看是否能申請(qǐng)轉(zhuǎn)到NAS－DAQ市場(chǎng)或全國(guó)市場(chǎng)掛牌交易，并通過(guò)配股或增發(fā)新股募集資金。如果不行的話(huà)，那么就沒(méi)有什么很大的價(jià)值空間。

五、           投資者怎么去分辨一家公司所謂“股票”的真假？

1、  法律手續(xù)是否齊全。

2、  計(jì)劃去哪個(gè)市場(chǎng)上市，運(yùn)作到什么程度？有什么文件證明？

3、  是哪一家投資公司做代理服務(wù)？

4、  有哪家法律機(jī)構(gòu)提供服務(wù)？

企業(yè)上市是好事，對(duì)公司好，對(duì)市場(chǎng)也好，對(duì)投資者將更好，但是否真正能實(shí)現(xiàn)，還是僅僅是一種炒作的手段，希望看了本文后，能幫助投資者擦亮自己的眼睛。

羅永亮

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