本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　為切實履行公司關于解決與控股子公司哈藥集團三精制藥股份有限公司（以下簡稱“三精制藥”）之間的同業競爭問題的承諾，同時調整公司產業布局，實現公司內部資源的有效整合，促進醫藥工業和醫藥商業的協同發展，公司以持有的哈藥集團醫藥有限公司（以下簡稱“醫藥公司”）98.5%的股權（以下簡稱“置出資產”）與三精制藥全部醫藥工業類資產及負債（以下簡稱“置入資產”）進行置換，交易價格以置出資產、置入資產經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估并經主管國有資產監督管理部門備案后的評估值為基礎確定，置出資產與置入資產作價差額部分由本公司以現金等方式向三精制藥補足。

　　根據遼寧眾華資產評估有限公司出具的眾華評報字[2015]第12號《評估報告》，置入資產以2014年12月31日為評估基準日，采用資產基礎法的評估值為227,522.69萬元，該評估結果已經哈爾濱市國資委備案。置入資產的交易作價依據上述評估值確定為227,522.69萬元。

　　根據北京國融興華評估有限責任公司評估出具的國融興華評報字[2015]第040004號《評估報告》，置出資產以2014年12月31日為評估基準日，采用收益法的評估值為201,479.47萬元。按照公司持有醫藥公司98.5%股權比例計算，置出資產的評估值為198,457.28萬元，該評估結果已經哈爾濱市國資委備案。置出資產的交易作價依據上述評估值確定為198,457.28萬元。根據上述資產評估結果，公司需要就置出資產和置入資產評估值的差額部分以現金等方式向三精制藥支付29,065.41萬元。

　　2015年2月16日，公司與三精制藥分別召開董事會，審議通過了與本次資產置換相關的議案；2015年3月12日，公司與三精制藥分別召開2014年年度股東大會，審議通過了與本次資產置換相關的議案。

　　截至本公告披露日，本次資產置換項下的置出資產和置入資產已完成交割，具體情況如下：

 

　　一、置出資產交割情況

　　根據哈爾濱市市場監督管理局于2015年3月24日出具的《準予變更登記通知書》，公司所持有的醫藥公司98.5%股權已過戶至三精制藥名下，相關工商變更手續已辦理完成。

　　公司與三精制藥于2015年3月24日簽署《哈藥集團三精制藥股份有限公司與哈藥集團股份有限公司之置入資產交割確認書》，確認2015年3月24日為置出資產交割日，自該交割日起，三精制藥持有醫藥公司100%股權，合法享有和承擔置出資產所代表的一切權利和義務。

　　截至本公告披露日，本次資產置換之置出資產已按照《哈藥集團三精制藥股份有限公司與哈藥集團股份有限公司之重大資產置換協議》（以下簡稱“《重大資產置換協議》”）實施了交割。

 

　　二、置入資產交割情況

　　為便于置入資產的承接，三精制藥新設全資子公司哈藥集團三精制藥有限公司（以下簡稱“三精有限”），在置出資產交割前作為承接主體，承接三精制藥全部醫藥工業類資產及負債，在資產交割完成后，公司擁有三精有限100%股權。

　　經三精制藥第七屆董事會第十五次會議審議通過，三精制藥以5,000萬元貨幣現金出資成立全資子公司三精有限；2015年3月13日，哈爾濱市市場監督管理局開發區分局向三精有限核發了《營業執照》（注冊號：230199101011989）；2015年3月20日，三精制藥將除貨幣資金5,000萬元之外的全部置入資產注入三精有限，并與三精有限于當日簽署了《哈藥集團三精制藥股份有限公司與哈藥集團三精制藥有限公司之資產交割確認書》。

　　根據哈爾濱市市場監督管理局開發區分局于2015年3月24日出具的《準予變更登記通知書》，三精制藥所持有的三精有限100%的股權已過戶至本公司名下，相關工商變更手續已辦理完成。

　　2015年3月24日，公司與三精制藥簽署《哈藥集團三精制藥股份有限公司與哈藥集團股份有限公司之置出資產交割確認書》，確認2015年3月24日為置入資產交割日，公司于交割日成為三精有限的股東，通過三精有限合法享有和承擔置入資產所代表的一切權利和義務；三精制藥于交割日向公司交付對經營三精有限有實質影響的資產及有關資料。

　　截至本公告披露日，本次資產置換之置入資產已按照《重大資產置換協議》實施了交割。

 

　　三、置出資產與置入資產差額支付情況

　　2015年3月24日，三精制藥收到本公司支付的置出資產與置入資產作價的差額部分29,065.41萬元。

 

　　四、過渡期的相關安排

　　根據《重大資產置換協議》，過渡期間置入資產運營所產生的盈利或虧損，由本公司享有或承擔；過渡期間置出資產運營所產生的盈利由三精制藥享有，過渡期間置出資產運營所產生的虧損由本公司承擔。本公司與三精制藥擬在資產交割日后各自聘請審計機構，以資產交割日為基準日分別對置出資產及置入資產過渡期間損益進行專項審計。如根據專項審計結果確定，置出資產在過渡期間發生虧損的，則虧損部分由本公司在《專項審計報告》出具之日起30日內，以現金等方式向三精制藥補足。

 

　　特此公告。

 

哈藥集團股份有限公司董事會

二○一五年三月二十六日