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一個關于“承諾”的故事，似乎注定了會充滿糾結。

股改期間就曾被投資者質疑“沒有誠意”的哈藥股份[21.28 0.52%](600664.SH)，在艱難完成股改之后，兌現當初股改承諾之時顯然又遭遇了類似詰難。(詳見本報2月17日《哈藥股份股改承諾偷梁換柱遭主力資金狂拋》)

“我認為他們這還是在玩文字游戲，因為問題的核心是投資者利益有沒有得到保護。”一位哈藥股份的投資者在電話中告訴記者。

2月18日，哈藥股份就兌現股改承諾所遭受的質疑，發布了澄清公告。

但即便是在出具澄清公告之后的兩個交易日，該公司的主力資金仍在陸續逃離。

主力資金仍撤離

盡管出具了一份篇幅頗長的解釋性公告，但這份看似邏輯嚴謹的公告卻不能留住投資者的心。

本報記者發現，自哈藥股份復牌之日起的連續五個交易日內，該公司的主力資金均呈現凈賣出的狀態。更加嚴峻的情況是，即便是在出具澄清公告之后的兩個交易日，該公司的主力資金仍在陸續逃離。

2月21日，盡管上證指數[2853.74 -0.06%]漲幅達到1.12%，但哈藥股份最終艱難收在22.81元，與前一個交易日持平，而22日該公司則大跌7.19%，跌至21.17元每股，這一價格甚至已經低于其停牌前的22.57元。

持續下跌的背后，是主力資金的大舉減持。

據大智慧[25.56 1.63%]超贏數據顯示，在公司公布澄清公告之后的兩個交易日，主力資金賣出量分別占到了流通盤的0.31%和0.52%。

經粗略統計，近5個交易日以來哈藥股份主力資金凈賣出量，已經占到其流通股總量的近4%。

對于這一幕，哈藥股份的股東們應該并不陌生。

早在2008年3月和8月，哈藥股份兩次公布股改方案之后，公司股價均曾出現連續大跌的情況。

“這很正常，有些股東對于方案不滿意，自然就會選擇用腳投票了，也不排除是給大股東的一種警告。”一位長期跟蹤醫藥行業的券商分析師認為。

雖然本次資產注入的方案能否通過，還要等待股東大會的投票結果，以及監管層的審批，但是在分析人士看來，目前投資者的態度顯然也會有一定的預示作用。

而在此之前，投資者顯然更為關心哈藥股份此番進行的資產注入，是否符合其當初的股改承諾。

“巧妙”的承諾

在哈藥股份2月18日公布的澄清公告中，該公司詳細介紹了本次注入資產的定價依據和入賬方式，并以此認為，公司所注資產符合凈資產收益率不低于11%的承諾。

“按照新會計準則的處理要求來看，他們的說法的確沒有錯，關鍵問題是，大股東承諾凈資產收益率究竟是為了達到財務指標，還是為了提高股改對價，滿足流通股股東利益？”南京某知名會計事務所的一位高級合伙人分析。

對此，哈藥股份在公告中稱凈資產收益率“是衡量公司盈利能力的重要指標，并非投資回報的指標”。

而大股東對凈資產收益率作出承諾的目的，“是為了確保擬注入資產的優良性不低于哈藥股份自身水平，從而有效保障哈藥股份的持續盈利能力和上市公司所有股東的利益”。

“如果公司真的是為了保護中小股東的利益，我寧愿他們只注入生物工程公司，另外再加部分現金，而不是現在這樣一個大泡泡。”前述接受采訪的投資者坦言。

實際上，在最初的股改方案中，哈藥股份給出的承諾正是“注入優質經營性資產及現金資產”。

而哈藥股份最初的股改方案曾經慘遭股東大會否決，直到2008年才開始進入股改程序的哈藥股份也一度被市場冠之以“股改釘子戶”的名號。

翻閱哈藥股份當年的股改方案后，記者發現，在其由長江證券[12.43 0.24%]操刀的第一份股改方案中，哈藥集團給出的對價僅是為當地政府免去公司1.32億元債務。

上述對價相當于流通股股東每10股僅獲得0.05366股的對價補償，這一被稱為“地板價”的股改對價，使得哈藥股份的首輪股改因遭遇大部分流通股股東的反對而失敗。

其后，在由齊魯證券打造的股改方案中，哈藥集團對上述對價作出了相應調整，而主要內容正是增加了資產注入的相關承諾。

“毫無疑問，公司當年的股改之所以能夠通過，跟這個承諾的提出也有很大關系。”前述券商研究員認為。

而三年之后，盡管哈藥集團如期履行承諾，但其注入的資產卻并沒有為流通股股東們帶來多大驚喜。

本報記者根據三精制藥[22.32 -1.33%]2009年的凈利潤及生物工程公司2010年的凈利潤粗略計算，上述兩項資產的注入將使哈藥股份每股收益增厚0.15元。

“流通股股東既然當初同意了超低的股改對價，顯然是指望未來能在資產注入上獲得補償，但這次的資產注入最大的受益方肯定還是大股東。”前述接受記者采訪的投資者坦言。
“一般人誰會知道新會計準則的規定呢，如果當初大家知道是這么回事，投票結果怎么樣還很難說。”上述投資者無奈的表示。更加讓人擔憂的是，生物工程公司截止到2009年底的凈資產還僅為5593.1萬元，到2010年底卻暴增到逾3億元。公司凈利潤則從2871.98萬元猛增至1億元。

在資產注入之前，其凈資產和盈利能力如此突然而急劇的增長，但上市之后，生物工程公司還能否保持這樣的增長仍需要觀望。